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【判例時報watch】株式譲渡契約における売主の表明保証違反を理由とする補償金支払義務が否定された事例

大阪地裁平成23年7月25日判決(確定)・判例時報2137号79頁

平成17年9月:Y→X:T社の全株式を譲渡
・YはDDの際「偶発債務は存在しない」と回答した。
・YはDDの際、本件信託契約の契約書等、Xから求められたすべての資料を開示した→事実開示による免責を主張
・Xは、Yと協議することなく、本件修正申告を行った→Xの事前相談欠缺による免責を主張
平成19年4月:平成16年12月期の法人税の申告漏れを指摘され、約2億3500万円を追加納付
X→Y、補償金支払請求

(判決理由)
・事実開示による免責を認める
「本件においては・・・いやしくもデュー・ディリジェンスに携わる専門家であれば、Yの上記説明を受け、本件議事録を一読すれば、税務当局による本件指摘の可能性を認識し得たものというべきである」
・事前相談欠缺による免責を認める

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