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【判例時報 Watch】企業買収として行われた株式の譲渡契約中の経営等に重大な影響を及ぼす可能性のある事実の表明保証条項の違反が否定された事例

感想:メールでの連絡、大事ですね・・・
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東京地裁平成23年4月19日判決・確定・判例時報2129号82頁

原告X:Z社の株式譲受人
被告Y:Z社の株式譲渡人

Z社は、訴外A社に対し、本件機械4台を製造販売する契約(代金合計約2億円)を締結していた。
本件株式譲渡契約は平成20年3月5日に締結され、同月31日に実行(クロージング)された。
実行前の同月23日、被告は原告に対し、メールで以下の連絡をした。
1)1号機について、性能面の問題から解約はほぼ確実であること
2)2号機以降については「売価の調整は必要となるとしても、解約の事態はなかろうと(Z社から)聞いている」こと
同年6月、A社は、本件機械売買契約を解除するとの意思表示をした。

「被告が表明保証上の責任を負うか否か、すなわち被告の本件契約上の表明及び保証が重要な点で正確であったと認められるか否かは、結局のところ、原告が本件契約を実行するか否かを的確に判断するために必要となる本件機械売買契約に係る客観的情報が正確に提供されていたか否かという観点から判断すべきことになる」

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